Akta pendirian sebuah Perseroan Terbatas (“Perseroan”) memuat anggaran dasar Perseroan dan keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian Perseroan. Pasal 15 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) mengatur bahwa anggaran dasar Perseroan harus sekurang-kurangnya memuat:

1. nama dan tempat kedudukan Perseroan;
2. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
3. jangka waktu berdirinya Perseroan;
4. besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
5. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
6. nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
7. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
8. tata cara pengangkatan, penggatian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
9. tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden.

Pasal 15 UUPT juga mengatur mengenai hal-hal apa yang tidak boleh dimuat dalam sebuah anggaran dasar, yaitu:

1. ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham;
2. ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain.

Anggaran dasar Perseroan mengatur ketentuan mengenai:

1. tata cara pengunduran diri anggota Direksi;
2. tata cara pengisian jabatan angota Direksi yang lowong;
3. pihak yang berwenang menjalankan pengurusan dan mewakili Perseroan dalam hal seluruh anggota Direksi berhalangan atau diberhentikan untuk sementara.

Perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”). Acara mengenai perubahan anggaran dasar wajib dicantumkan dengan jelas dalam pemanggilan RUPS. RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Perubahan-perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapatkan persetujuan Menteri. Perubahan-perubahan yang harus mendapatkan persetujuan Menteri meliputi perubahan atas:

1. nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan;
2. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
3. jangka waktu berdirinya Perseroan;
4. besarnya modal dasar;
5. pengurangan modal ditempatkan dan disetor;
6. status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan terbuka atau sebaliknya.

Perubahan anggaran dasar selain dari perubahan-perubahan yang disebutkan di atas tidak harus mendapatkan persetujuan Menteri, tetapi Perseroan hanya perlu memberitahukan perubahan anggaran dasar kepada Menteri.

Perubahan anggaran dasar Perseroan dibuat dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia. Perubahan anggaran dasar Perseroan yang tidak dimuat dalam akta berita acara rapat yang dibuat oleh notaris harus dinyatakan dalam bentuk akta pernyataan keputusan rapat atau akta perubahan anggaran dasar paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS.

Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar Perseroan diajukan kepada Menteri paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan anggaran dasar Perseroan. Ketentuan ini juga berlaku bagi pemberitahuan perubahan anggaran dasar Perseroan kepada Menteri. Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar Perseroan mengenai perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan harus diajukan kepada Menteri paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum jangka waktu berdirinya Perseroan berakhir.

Permohonan persetujuan atas perubahan anggaran dasar Perseroan dapat ditolak apabila:

1. bertentangan dengan ketentuan mengenai tata cara perubahan anggaran dasar;
2. isi perubahan bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan;
3. terdapat keberatan dari kreditur atas keputusan RUPS mengenai pengurangan modal.

Perubahan anggaran dasar Perseroan yang harus mendapatkan persetujuan Menteri mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai persetujuan perubahan anggaran dasar Perseroan. Sedangkan perubahan anggaran dasar Perseroan yang diberitahukan kepada Menteri mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar oleh Menteri.

Perubahan anggaran dasar mengenai status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka mulai berlaku sejak tanggal:

1. efektif pemberitahuan pendaftaran yang diajukan kepada lembaga pengawas di bidang pasar modal bagi Perseroan Publik;
2. dilaksanakan penawaran umum, bagi Perseroan yang mengajukan pernyataan pendaftaran kepada lembaga pengawas di bidang pasar modal untuk melakukan penawaran umum saham sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Perubahan anggaran dasar yang dilakukan dalam rangka penggabungan atau pengambilalihan berlaku sejak tanggal:

1. persetujuan Menteri;
2. kemudian yang ditetapkan dalam persetujuan Menteri;
3. pemberitahuan perubahan anggaran dasar diterima Menteri atau tanggal kemudian yang ditetapkan dalam akta penggabungan atau akta pengambilalihan.

Maria Amanda   

1. Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga.

2. Anggota Direksi atau Dewan Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan Perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga.

Pemohon dapat mengajukan permohonan pemeriksaan Perseroan apabila pemohon telah meminta secara langsung kepada Perseroan mengenai data atau keterangan yang dibutuhkannya, tetapi Perseroan menolak atau tidak memperhatikan permintaan tersebut. Permohonan pemeriksaan Perseroan dilakukan dengan mengajukan permohonan secara tertulis beserta alasannya ke Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. Permohonan pemeriksaan Perseroan dapat diajukan oleh:

1. 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
2. Pihak lain yang berdasarkan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar Perseroan atau perjanjian dengan Perseroan diberi wewenang untuk mengajukan permohonan pemeriksaan.
3. Kejaksaan untuk kepentingan umum.

Permohonan pemeriksaan Perseroan yang diajukan oleh pemegang saham baru dapat diajukan setelah pemegang saham terlebih dahulu meminta data atau keterangan kepada Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, tetapi Perseroan tidak memberikan data atau keterangan tersebut.

Permohonan untuk mendapatkan data atau keterangan tentang Perseroan atau permohonan pemeriksaan untuk mendapatkan data atau keterangan tersebut harus didasarkan atas alasan yang wajar dan itikad baik. Apabila permohonan tersebut tidak didasarkan atas alasan yang wajar dan/atau tidak dilakukan dengan itikad baik, maka Ketua Pengadilan Negeri dapat menolak permohonan tersebut.

Apabila Pengadilan Negeri mengabulkan permohonan, Ketua Pengadilan Negeri akan mengeluarkan penetapan pemeriksaan dan mengangkat paling banyak 3 (tiga) orang ahli untuk melakukan pemeriksaan dengan tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan yang diperlukan. Ahli yang ditunjuk adalah orang yang mempunyai keahlian di bidang yang akan di periksa dan orang yang diangkat sebagai ahli tidak boleh berasal dari anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, karyawan Perseroan, konsultan, dan akuntan publik yang telah ditunjuk oleh Perseroan.

Ahli yang telah diangkat oleh Ketua Pengadilan Negeri berhak untuk memeriksa semua dokumen dan kekayaan Perseroan yang dianggap perlu untuk diketahui. Setiap anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan semua karyawan Perseroan wajib memberikan segala keterangan yang diperlukan untuk pelasanaan pemeriksaan. Ahli yang telah diangkat wajib merahasiakan hasil pemeriksaan yang telah dilakukan.

Laporan hasil pemeriksaan disampaikan oleh ahli kepada Ketua Pengadilan Negeri dalam jangka waktu paling lambat 90 (Sembilan puluh) hari terhitung sejak tanggal pengangkatan ahli tersebut. Kemudian Ketua Pengadilan Negeri memberikan salinan laporan hasil pemeriksaan kepada pemohon dan Perseroan yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal laporan hasil pemeriksaan diterima.

Pengadilan menetapkan jumlah biaya pemeriksaan dengan mendasarkannya atas tingkat keahlian pemeriksa dan batas kemampuan Perseroan serta lingkup Perseroan. Biaya pemeriksaan tersebut dibayar oleh Perseroan, tetapi Ketua Pengadilan Negeri atas permohonan Perseroan dapat membebankan penggantian seluruh atau sebagian biaya pemeriksaan kepada pemohon, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

Maria Amanda  

Pasal 1 angka 12 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (“UU PT”) mendefinisikan Pemisahan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan atau lebih.

UU PT membedakan Pemisahan kedalam 2 (dua) jenis pemisahan yaitu Pemisahan murni dan Pemisahan tidak murni. Pemisahan murni adalah Pemisahan yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut berakhir karena hukum. Sedangkan pada Pemisahan tidak murni atau spin off  adalah Pemisahan yang mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tetap ada.

Persamaan dari kedua Pemisahan ini adalah adanya peralihan karena hukum atas aktiva dan pasiva dari Perseroan yang melakukan pemisahan. Sedangkan perbedaannya terletak pada eksistensi Perseroan yang melakukan Pemisahan setelah pemisahan tersebut dilakukan. Pada Pemisahan murni, Perseroan yang melakukan pemisahan berakhir karena hukum, sedangkan pada Pemisahan tidak murni, Perseroan yang melakukan Pemisahan tidak berakhir.

Suatu Perseroan apabila akan melakukan Pemisahan harus memperhatikan kepentingan Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor dan mitra usaha lainnya, serta masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. Pemisahan tidak dapat dilakukan apabila akan merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu.

Direksi Perseroan yang akan melakukan Pemisahan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS’). Pengumuman ini dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada kreditor atau pihak-pihak lain yang merasa keberatan akan rencana Pemisahan agar dapat mengajukan keberatannya. Kreditor atau pihak yang merasa keberatan dapat mengajukan keberatan atas rencana Pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman. Apabila dalam jangka waktu tersebut ternyata Kreditor tidak mengajukan keberatan, maka kreditor dianggap menyetujui Pemisahan.

Keputusan untuk melakukan Pemisahan harus didasarkan pada keputusan RUPS untuk menyetujui Pemisahan Perseroan yang hanya dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS, dan keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit  ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Selanjutnya, rancangan pemisahan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam Akta Pemisahan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.

Maria Amanda

pemberi kerja yang memuat syarat-syarat kerja, hak dan kewajiban para pihak. Apabila dilihat dari sisi pengusaha, penutupan perusahaan (lock-out) merupakan hak dasar pengusaha untuk menolak pekerja/buruh sebagian atau seluruhnya untuk menjalankan pekerjaan sebagai akibat gagalnya perundingan. Namun, pengusaha tidak dibenarkan melakukan penutupan perusahaan (lock-out) sebagai tindakan balasan sehubungan adanya tuntutan normatif dari pekerja/buruh dan/atau serikat pekerja/serikat buruh. Pasal 1 angka 24 UU Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan (“UU Ketenagakerjaan”) mendefinisikan penutupan perusahaan (lock out) sebagai tindakan pengusaha untuk menolak pekerja/buruh seluruhnya atau sebagian untuk menjalankan pekerjaan.

Penutupan perusahaan (lock out) dilarang dilakukan pada perusahaan-perusahaan yang melayani kepentingan umum dan/atau jenis kegiatan yang membahayakan keselamatan jiwa manusia, meliputi rumah sakit, pelayanan jaringan air bersih, pusat pengendali telekomunikasi, pusat penyedia tenaga listrik, pengolahan minyak dan gas bumi serta kereta api.

Tindakan penutupan perusahaan (lock-out) harus dilakukan sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku. Pengusaha yang akan melakukan penutupan perusahaan wajib memberitahukan secara tertulis kepada pekerja/buruh dan/atau serikat pekerja/serikat buruh, serta instansi yang bertanggung jawab di bidang ketenagakerjaan setempat sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari kerja sebelum dilaksanakannya penutupan perusahaan (lock out). Pemberitahuan tersebut sekurang-kurangnya memuat:

1. waktu (hari, tanggal dan jam) dimulai dan diakhiri penutupan perusahaan (lock out); dan
2. alasan dan sebab-sebab melakukan penutupan perusahaan (lock out).

Pekerja/buruh atau serikat pekerja/serikat buruh dan instansi yang bertanggung jawab di bidang ketenagakerjaan yang menerima secara langsung surat pemberitahuan penutupan perusahaan (lock out) harus memberikan tanda bukti penerimaan dengan mencantumkan hari, tanggal dan jam penerimaan surat pemberitahuan.

Sebelum dan selama penutupan perusahaan (lock out) berlangsung, instansi yang bertanggung jawab di bidang ketenagakerjaan berwenang langsung menyelesaikan masalah yang menyebabkan timbulnya penutupan perusahaan (lockout) dengan jalan mempertemukan dan merundingkan permasalahan yang terjadi dengan para pihak yang berselisih. Apabila perundingan di antara pihak yang berselisih menghasilkan kesepakatan, maka harus dibuat perjanjian bersama yang ditandatangani oleh pihak dan pegawai dari instansi yang bertanggung jawab di bidang ketenagakerjaan sebagai saksi. Apabila perundingan di antara pihak yang berselisih tidak menghasilkan kesepakatan, maka pegawai dari instansi yang bertanggung jawab di bidang ketenagakerjaan segera menyerahkan masalah yang menyebabkan terjadinya penutupan perusahaan (lock out) kepada lembaga penyelesaian perselisihan hubungan industrial.

 Pemberitahuan penutupan perusahaan (lock out) tidak perlu dilakukan oleh pengusaha apabila:

1. pekerja/buruh atau serikat pekerja/serikat buruh melanggar prosedur mogok kerja sebagaimana di atur dalam UU Ketenagakerjaan;
2. pekerja/buruh atau serikat pekerja/serikat buruh melanggar ketentuan normatif yang ditentukan dalam perjanjian kerja, peraturan perusahaan, perjanjian kerja bersama, atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Maria Amanda

Pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) mengatur pengertian Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Perseroan dalam melaksanakan Penggabungan wajib memperhatikan kepentingan:

1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
2. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan;
3. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Direksi dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan menyusun rancangan Penggabungan. Rancangan Penggabungan yang telah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris dari setiap Perseroan diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) masing-masing Perseroan untuk mendapatkan persetujuan. Pasal 123 ayat (2) UUPT mengatur bahwa rancangan Penggabungan memuat sekurang-kurangnya:

1. nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
2. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan Penggabungan;
3. tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan;
4. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada;
5. laporan keuangan yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
6. rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
7. neraca performa Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
8. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
9. cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;
10. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;
11. nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan;
12. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
13. laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
14. kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
15. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.

Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Pengumuman memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan Penggabungan di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.

Kreditor dapat mengajukan keberatan mengenai Penggabungan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman. Apabila dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari setelah pengumuman kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui Penggabungan. Apabila keberatan yang diajukan oleh kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS agar mendapatkan penyelesaian. Selama penyelesaian belum tercapai, maka Penggabungan tidak dapat dilaksanakan.

Keputusan RUPS mengenai Penggabungan adalah sah apabila diambil sesuai dengan ketentuan Pasal 87 ayat (1) dan Pasal 89 UUPT. Rancangan Penggabungan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam Akta Penggabungan, yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Salinan Akta Penggabungan Perseroan dilampirkan kepada Menteri sebagai pemberitahuan kepada Menteri mengenai perubahan anggaran dasar dan untuk mendapatkan persetujuan Menteri terkait dengan Penggabungan Perseroan. Dalam hal Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan Akta Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.

Pasal 133 UUPT mengatur bahwa Direksi Perseroan yang melakukan Penggabungan wajib mengumumkan hasil Penggabungan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Penggabungan.

Maria Amanda